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（一）核準制下的審核特點

   ■信息披露質量

   審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息

   ■是否符合法定條件

   在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金

   ■合規(guī)性審核

   對公司前景進行部分價值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規(guī)，或者得到有關部門的確認文件。

2、設立以來發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。

4、有多個子公司，如虧損或經營相同業(yè)務，設立的原因。

5、關注企業(yè)出資及增資情況

關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

6、股權結構是否清晰

7、發(fā) 行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托 產品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。7、關注企業(yè)歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的

的股權變更

證監(jiān)會高度關注發(fā)行前股權轉讓問題。因IPO造成的財富效應，企業(yè)在發(fā)行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關注。

在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。

（三）公司經營模式及行業(yè)地位

   前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要 原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)）公司產品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）

   關注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

   資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。

   償債能力分析；各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

   資產周轉能力分析。

   財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財?shù)取?/span>

（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）

   營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

經營成果變化的原因分析。主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構成及重大變動分析。非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。

1、 獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重 要、持續(xù)以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關注兩稅 合并的影響等。

2、財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量。

3、持續(xù)經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；經營環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明。  

（六）關聯(lián)資金占用及關聯(lián)交易

1、準確界定關聯(lián)方范圍

新會計準則擴大了關聯(lián)方的范圍

存在的問題：對關聯(lián)關系認定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權判斷是否存在關聯(lián)關系

2、 關聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公 司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯(lián)方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、 關聯(lián)交易

   關聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易。

   一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數(shù)據(jù)。

   二是按照經常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易，增加披露內容。

三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、 審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。

5、 關聯(lián)方及交易披露

   應當完整地披露所有關聯(lián)方及關聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

   案例—關于關聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、 2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。

申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。

（七）稅收政策

   1、關注經營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

   2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

   因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

   3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題

4、企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當企業(yè)以整體經營性資產出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時資產評估增值的稅收處理

   發(fā)起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

   6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

   7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

   若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

   8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。

近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。

案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》的相關規(guī)定，凡經認定的高新技術企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。

主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。

處理：

（1）廣東省地稅局的確認證明。

（2）（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。

（八）募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關注的問題。

1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)模化生產工藝儲備等。

3、 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關 業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。

（九）關注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的行為。

   主要違規(guī)情形：

   ■股東人數(shù)超過200人

   情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

   處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。

   ■違規(guī)集資及拆借資金

   情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

   處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。

   ■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用

   情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

   處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

   ■票據(jù)融資行為，尤其關注與關聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。

   ■違規(guī)資金占用及擔保

   民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

   《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。